股改“新老劃斷”步伐加快

16日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)公布《上市公司證券發(fā)行管理辦法(征求意見稿)》，面向投資者和社會(huì)各界征求意見，這標(biāo)志著因進(jìn)行股權(quán)分置改革而停滯一年的新股發(fā)行工作宣告啟動(dòng)，市場(chǎng)上最關(guān)心的“新老劃斷”問(wèn)題也首次有了明確答復(fù)。在結(jié)束為期一周的公開征求意見并履行相關(guān)報(bào)批程序后，《管理辦法》有望在“五一”前后頒布實(shí)施。此次發(fā)布的《管理辦法》在哪些方面有新穎之處，“新老劃斷”將采取什么樣的方式實(shí)行，再融資時(shí)的市場(chǎng)穩(wěn)定如何維護(hù)......

六方面:《管理辦法》推陳出新

《管理辦法》是在《公司法》和 剛通過(guò)不久的《證券法》的基礎(chǔ)之上制定出來(lái)的，在股票發(fā)行的約束機(jī)制；配股施行方式；發(fā)行人獨(dú)立性、募集資金管理和股東分紅派息；建立非公開股票發(fā)行制度；拓寬上市公司融資渠道；簡(jiǎn)化股票發(fā)行程序等六個(gè)方面突破原有的管理辦法。

1.強(qiáng)化公開發(fā)行證券的市場(chǎng)約束機(jī)制。以往的再融資規(guī)則植根于股權(quán)分置環(huán)境，以財(cái)務(wù)指標(biāo)和行政管理為主要監(jiān)管手段，主要目的在于遏制股權(quán)分置條件下大股東盲目融資，市場(chǎng)配置資源的功能發(fā)揮不夠。股權(quán)分置改革后，股東的利益基礎(chǔ)趨于一致，以價(jià)格信號(hào)為導(dǎo)向的市場(chǎng)發(fā)行原則對(duì)資源進(jìn)行配置的功能已逐步發(fā)揮作用。因此，《管理辦法》對(duì)公開發(fā)行股票和可轉(zhuǎn)換公司債券的條件進(jìn)行了相應(yīng)的調(diào)整和完善。

《管理辦法》規(guī)定，上市公司公開增發(fā)股票時(shí)發(fā)行價(jià)格要不低于公告招股意向書前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)或前一個(gè)交易日的均價(jià)，對(duì)于發(fā)行可轉(zhuǎn)債，修正轉(zhuǎn)股價(jià)格須經(jīng)參加股東大會(huì)2/3以上表決權(quán)投票通過(guò)，且修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格不得低于股東大會(huì)召開日前20個(gè)交易日該股票交易均價(jià)和前一交易日均價(jià)。

市價(jià)發(fā)行原則強(qiáng)化了投資者對(duì)上市公司再融資行為的約束，同時(shí)也增加了發(fā)行人的發(fā)行難度，加大了主承銷商的包銷壓力，為此《管理辦法》適當(dāng)降低了上市公司的財(cái)務(wù)指標(biāo)要求，將現(xiàn)行的凈資產(chǎn)收益率要求從10%降低到6%。

2.實(shí)施新的配股限制和行銷方式。《管理辦法》取消了配股前3年平均凈資產(chǎn)收益率6%的限制，僅要求最近3年連續(xù)盈利。同時(shí)，為有效遏制大股東投票贊成卻在認(rèn)購(gòu)時(shí)放棄配股，防止絕大部分公司股東放棄配股而由承銷商大比例低價(jià)包銷的情況出現(xiàn)，《管理辦法》要求控股股東事先承諾認(rèn)配的數(shù)量，從而為其他中小股東的投資決策提供必要的判斷依據(jù)。此外，配股要采用新《證券法》規(guī)定的代銷方式發(fā)行，并引入發(fā)行失敗制度，即代銷期限屆滿，原股東認(rèn)購(gòu)股票的數(shù)量未達(dá)到擬配售數(shù)量70%的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認(rèn)購(gòu)的股東。

3.強(qiáng)化確保發(fā)行人獨(dú)立性、加強(qiáng)募集資金管理以及鼓勵(lì)對(duì)股東分紅派息等方面的要求?！豆芾磙k法》對(duì)融資額仍進(jìn)行了一定的限制，如對(duì)配股規(guī)模仍然延續(xù)了現(xiàn)行的不超過(guò)發(fā)行前總股本30%的要求，將可轉(zhuǎn)債發(fā)行后累計(jì)債券余額由不超過(guò)公司凈資產(chǎn)的80%降低到40%等；

為鼓勵(lì)上市公司回報(bào)股東，要求公開發(fā)行公司最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于同期實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的20%；作為再融資的必要條件，《管理辦法》要求對(duì)現(xiàn)行公開發(fā)行公司的公司治理、誠(chéng)信記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)無(wú)虛假記載、無(wú)重大違法行為等予以保留并完善。

4.建立分公開股票發(fā)行制度。按照新《證券法》的有關(guān)規(guī)定，《管理辦法》建立了非公開發(fā)行股票制度，并允許上市公司向特定投資者非公開發(fā)行股票。在此情況下，雖然對(duì)發(fā)行公司的盈利指標(biāo)和非公開發(fā)行股票數(shù)量都不作要求，但要求發(fā)行對(duì)象的資格應(yīng)當(dāng)符合股東大會(huì)決議規(guī)定的條件，發(fā)行對(duì)象總數(shù)不超過(guò)10名，境外戰(zhàn)略投資者的資格要經(jīng)國(guó)務(wù)院相關(guān)部門事先批準(zhǔn)；股份自發(fā)行結(jié)束之日起，12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購(gòu)的股份，36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%。為適應(yīng)非公開發(fā)行的特點(diǎn)，《管理辦法》還簡(jiǎn)化了非公開發(fā)行的發(fā)審委審核環(huán)節(jié)。

5.拓寬上市公司的融資渠道。在融資渠道上，《管理辦法》除繼續(xù)完善現(xiàn)有可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行制度外,還借鑒境外市場(chǎng)做法，準(zhǔn)許上市公司發(fā)行附認(rèn)股權(quán)公司債券，為上市公司通過(guò)發(fā)行債股混合型證券進(jìn)行融資開辟新的渠道。

6.簡(jiǎn)化上市公司證券發(fā)行的諸多環(huán)節(jié)，提高融資效率。上市公司股票發(fā)行獲得核準(zhǔn)后，可根據(jù)市場(chǎng)情況，在6個(gè)月內(nèi)自行選擇發(fā)行時(shí)機(jī)，兩次發(fā)行新股融資間隔時(shí)間也由上市公司自主決定；在非公開發(fā)行股票過(guò)程中，允許發(fā)行人和特定投資者雙向自主選擇；發(fā)行人還可以不經(jīng)承銷商承銷，自行配售股份以減少發(fā)行的成本；已完成股改的公司再融資時(shí)，發(fā)行證券議案經(jīng)出席股東大會(huì)股東所持表決權(quán)2/3以上通過(guò)后生效，可以不再適用現(xiàn)行的流通股分類表決程序。

三步走：“新老劃斷”闊步前行

適時(shí)實(shí)行“新老劃斷”，對(duì)首次公開發(fā)行公司不再區(qū)分流通股和非流通股，對(duì)已經(jīng)完成改革的公司優(yōu)先安排再融資，對(duì)尚未完成改革的公司要加快推進(jìn)股權(quán)分置改革，逐步提高直接融資能力和資源配置效率，是改革進(jìn)行到一定階段的必然結(jié)果，也是提高上市公司質(zhì)量、優(yōu)化上市公司結(jié)構(gòu)，更好地體現(xiàn)改革積極效應(yīng)的內(nèi)在要求?；謴?fù)上市公司再融資是“新老劃斷”的一個(gè)重要步驟，自去年4月29日股權(quán)分置改革試點(diǎn)啟動(dòng)以來(lái)，股權(quán)分置改革已取得重要的階段性成果，而目前，兩市G股走勢(shì)與活躍程度明顯強(qiáng)于大盤，改革后新的定價(jià)環(huán)境正在逐步形成，這為實(shí)行“新老劃斷”創(chuàng)造了基礎(chǔ)性的條件。

據(jù)悉，“新老劃斷”實(shí)施的基本思路是：不簡(jiǎn)單地以某個(gè)時(shí)點(diǎn)作為實(shí)施“新老劃斷”的標(biāo)志，而是根據(jù)改革進(jìn)展情況和市場(chǎng)可承受能力漸進(jìn)推開，以最大限度地減輕市場(chǎng)對(duì)股市擴(kuò)容的心理壓力。具體做法擬分三步走：第一步，恢復(fù)不增加即期擴(kuò)容壓力的定向增發(fā)以及以股本權(quán)證方式進(jìn)行的遠(yuǎn)期再融資；第二步，擇機(jī)恢復(fù)面向社會(huì)公眾的其他方式的再融資；第三步，擇機(jī)選擇優(yōu)質(zhì)公司，啟動(dòng)全流通條件下的首次公開發(fā)行。

同時(shí)，為體現(xiàn)早改革早受益的政策導(dǎo)向，并避免融資過(guò)度集中給市場(chǎng)帶來(lái)的壓力，穩(wěn)定市場(chǎng)預(yù)期，股改完成半年以上的公司方可實(shí)施對(duì)社會(huì)公眾的再融資，首次公開發(fā)行率先在完成股改或進(jìn)入股改程序的公司市值占比達(dá)到一定比例的省份啟動(dòng)。

五措施：“再融資”政府護(hù)盤

“新老劃斷”備受人們關(guān)注的一個(gè)原因就在于：再融資和IPO的重啟將會(huì)吸引場(chǎng)內(nèi)資金，造成大盤短期失血，股指下跌，對(duì)處入上升通道的股市形成打壓之勢(shì)。對(duì)此，國(guó)家已明確表示將進(jìn)一步出臺(tái)措施，維護(hù)再融資期間的股市的平穩(wěn)。

 政府護(hù)盤為非就是為股市輸血，具體措施主要有：加快已獲批準(zhǔn)QFII額度的發(fā)放，在必要時(shí)可以考慮進(jìn)一步增加QFII額度；推進(jìn)商業(yè)銀行組建基金管理公司工作，加快保險(xiǎn)公司設(shè)立基金管理公司試點(diǎn)；推動(dòng)社?；鸷捅ｋU(xiǎn)資金增加直接入市比例；擇機(jī)恢復(fù)投資者資金申購(gòu)股票制度；開展基金公司專項(xiàng)理財(cái)和證券公司融資融券業(yè)務(wù)等五項(xiàng)措施。當(dāng)前，我國(guó)宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)持續(xù)向好，金融市場(chǎng)流動(dòng)性充裕，居民儲(chǔ)蓄、企業(yè)存款增長(zhǎng)較快，預(yù)計(jì)這些措施的出臺(tái)為股市的再融資提供新的資金，有效降低再融資期間的場(chǎng)內(nèi)資金不足問(wèn)題，實(shí)現(xiàn)股市資金供求的動(dòng)態(tài)平衡。