完善內(nèi)控機制是銀行改革走向深入的重中之重

中國銀監(jiān)會7日公布，截至4月下旬，四家國有商業(yè)銀行成功堵截和防范各類案件98起，涉及金額折合人民幣48865.9萬元。初看起來，大家不免為之歡呼，然而，令人深思的是，中國國有商業(yè)銀行的經(jīng)營窟窿到底還有多少沒有被我們發(fā)現(xiàn)？建行張恩照涉嫌受賄的官司仍猶在耳，今年年初中國銀行金融詐騙案也不過剛剛過去幾個月。面對銀行改革的任重道遠，我們不難發(fā)現(xiàn)，如何防范銀行的經(jīng)營風(fēng)險，加強銀行內(nèi)控機制，規(guī)范公司治理，已經(jīng)是橫亙在當前銀行改革走向深入的一道難以逾越的檻……

銀行案件頻發(fā)的背后是內(nèi)部控制機制的缺失

最近，媒體上最令人關(guān)注的熱點問題之一恐怕就是商業(yè)銀行案件的接踵而至，在中行、建行接連發(fā)生金融大案的同時，作為四大國有商業(yè)銀行之一的農(nóng)業(yè)銀行爆出內(nèi)部人員與信用社及社會不法分子相互勾結(jié)，騙取銀行貸款事件，金額高達11498.5萬元。雖然今年以來，銀監(jiān)會專門下發(fā)了《關(guān)于加大防范操作風(fēng)險工作力度的通知》，并制定了專項方案部署銀行開展案件專項治理工作。截至4月下旬，四家國有商業(yè)銀行成功堵截和防范各類案件98起，涉及金額折合人民幣48865.9萬元。按案件類別劃分，堵防詐騙、搶劫和盜竊類案件(三類案件)93起，涉及金額46186.9萬元；堵防經(jīng)濟類案件5起，涉及金額2679萬元。按行別劃分，工商銀行堵防案件14起，涉及金額31392萬元；農(nóng)業(yè)銀行堵防案件19起，涉及金額1418萬元；中國銀行堵防案件34起，涉及金額12417萬元；建設(shè)銀行堵防案件31起，涉及金額3638.9萬元。四家銀行成功堵防一批重大案件，充分說明，只要扎實有效地開展案件治理，真抓敢管，從嚴治行，就能夠杜絕隱患，遏制案件高發(fā)態(tài)勢，減少資金損失，維護銀行信譽。

但是，值得注意的是，一是在從這些案件中，最早被確定為改革試點行的中、建兩行案件居高，為商業(yè)銀行成功上市埋下了陰影。二是對于治理商業(yè)銀行案件而言，事前防范更加重要，這就需要真正完善公司的法人治理和內(nèi)控機制。三是從目前的案件來看，案件大致可以分成兩類：第一種是銀行高級管理人員利用職權(quán)貪污腐敗，這些年這類案件似乎已經(jīng)見多不怪了。第二種是商業(yè)銀行基層人員進行的一些重復(fù)的、簡單的、技術(shù)含量極低的犯罪，如金庫里的直接偷盜、挪用客戶的存款、偽造假票據(jù)、假存單以及內(nèi)外勾結(jié)等等，這些在專業(yè)人士看來，都是商業(yè)銀行最小兒科的管理問題。然而，分析這兩類案件的原因，前者是缺乏對高層管理人員權(quán)力的有效內(nèi)外部監(jiān)督，缺乏對高層管理人員的科學(xué)考核和選拔，后者則完全是商業(yè)銀行內(nèi)部對于銀行基層管理的嚴重松懈和不到位。一言概之，就是商業(yè)銀行內(nèi)部控制機制的缺失。此前，對于商業(yè)銀行改革進程中頻頻出現(xiàn)的銀行案件，唐雙寧曾表示，銀行案件頻發(fā)，監(jiān)管部門需要從自身尋找原因，有責(zé)任解決問題。同時，他還強調(diào)銀行案件頻發(fā)的原因，主要是銀行自身內(nèi)部的體制、機制、管理、監(jiān)管的問題。劉明康也指出，這些案件發(fā)生，是舊體制的弊端、當前社會矛盾、社會信用環(huán)境以及傳統(tǒng)的銀行文化等多種因素相互交織與作用的結(jié)果，也是商業(yè)銀行自身管理體制不完善，基本制度執(zhí)行不力、內(nèi)控制度不落實和對基層機構(gòu)特別是對機構(gòu)負責(zé)人管控不到位造成的。它暴露了長期以來銀行內(nèi)部管理等方面的問題。

完善內(nèi)控機制是四大商業(yè)銀行成功上市的基本前提

作為四大國有商業(yè)銀行深化體制改革的最終落腳點就是上市，然而，上市公司治理結(jié)構(gòu)直接關(guān)系到上市公司質(zhì)量，從而影響市場的投資信心，這一問題最近兩年一直在討論，其中最核心的是怎樣防止出現(xiàn)“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象。所謂“內(nèi)部人控制”，說白了，就是包括資產(chǎn)在內(nèi)的企業(yè)管理和運營全部由少數(shù)高層管理人員控制，乃至暗箱操作，利益由其分享，政府對國有企業(yè)的管理名存實無。“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象看似出在企業(yè)內(nèi)部，實則是國有企業(yè)外部管理體制不健全的一種反映。雖然國家在不遺余力地推進商業(yè)銀行上市，積極為四大國有商業(yè)銀行上市注資、整改，然而，國有商業(yè)銀行的改革并不僅僅是對其進行國家注資、剝離不良資產(chǎn)、進行財務(wù)重組,而是要在此基礎(chǔ)上,推進改革的深化,要加強銀行公司治理結(jié)構(gòu)的進一步改革，完善銀行內(nèi)部控制機制，只有建立了有效的內(nèi)部控制機制才能夠在并不健全的內(nèi)地資本市場上贏得更大的支持。但是，四大國有商業(yè)銀行的體制缺陷依然故我，不僅在自身的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)上存在所有人缺位等國企通病，在董事會治理上存在黨政企不分等，還在風(fēng)險控制機制方面存在權(quán)力和責(zé)任的不配套等問題。

另外，當前的資本市場環(huán)境欠佳也提高了國家對于銀行上市前的內(nèi)控機制的建立的重視。4月初披露的一份最新統(tǒng)計結(jié)果顯示：中國內(nèi)地上市公司中，目前仍存在嚴重的大股東及關(guān)聯(lián)方占用資金的現(xiàn)象，累計金額為509億元。這個數(shù)字，與中國證監(jiān)會出臺“關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知”的2003年相比，僅下降了不足70億元。這無疑表明，盡管中國證監(jiān)會三令五申，但行政監(jiān)管的效果并不顯著。而日前更有消息稱，中國第五大銀行交通銀行因為內(nèi)地市場狀況欠佳而放棄了成為中國大陸首家在大陸和香港兩地同步上市銀行的計劃。種種跡象一再表明，內(nèi)部控制機制的缺失已經(jīng)影響到整個金融市場。四大國有商業(yè)銀行要想成功上市，首先要解決的就是內(nèi)部控制機制的建立。因為，中國商業(yè)銀行的改制不等同于財務(wù)重組，不是說通過注資、降低不良資產(chǎn)、組建股份制公司、引進戰(zhàn)略投資者和上市就能達到目的。要建立真正意義上的現(xiàn)代商業(yè)銀行，最重要的是完善公司治理機制，包括法人治理結(jié)構(gòu)、經(jīng)營模式、增長方式、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、財務(wù)結(jié)構(gòu)、組織結(jié)構(gòu)、內(nèi)控管理及業(yè)務(wù)流程等諸多方面的改革。

加強內(nèi)部控制是對目前的銀行監(jiān)管制度安排的必要補充

中國的金融監(jiān)管自從銀監(jiān)會成立以來，完成了銀行、證券、保險的分業(yè)監(jiān)管模式的建立，銀監(jiān)會成為監(jiān)管商業(yè)銀行經(jīng)營管理當中的各類風(fēng)險的主角，加上人民銀行負責(zé)反洗錢、銀行票據(jù)、清算支付系統(tǒng)的監(jiān)管以及外管局負責(zé)商業(yè)銀行外匯業(yè)務(wù)的監(jiān)管，這些就是我們針對銀行的全部監(jiān)管資源和構(gòu)架。盡管中國銀監(jiān)會在其所處的制度框架下，面對其監(jiān)管的銀行業(yè)現(xiàn)狀，都是在最大化地發(fā)揮它的專業(yè)化作用。國際上所有的評級機構(gòu)都一致公認，銀監(jiān)會通過強化商業(yè)銀行資本約束機制，在加強監(jiān)管、化解中國銀行業(yè)信用風(fēng)險方面確實發(fā)揮了重要作用，代表著中國銀行業(yè)的進步。但是，我們?nèi)匀槐仨毧吹?，銀監(jiān)會目前的內(nèi)部資源、監(jiān)管手段和權(quán)威對于復(fù)雜的金融創(chuàng)新以及新舊交織的銀行各類風(fēng)險來說，還是遠遠不夠的。

首先應(yīng)該引起人們注意的就是金融干部的監(jiān)管。銀行的高層管理干部歸中央和地方組織部管理，銀行、證券、保險機構(gòu)內(nèi)部的各級管理人員由金融機構(gòu)自身管理，銀監(jiān)會、證監(jiān)會和保監(jiān)會則專司專業(yè)任職資格審批。因此，在這樣的制度安排下，我們不難看出，中央和地方組織部實際管理了銀行高級管理人員的選拔和任用。然而，對于商業(yè)銀行高層管理人員的丑聞事件而言。因為這些人員的管理權(quán)限在中央或地方組織部，因此，銀監(jiān)會的專業(yè)任職資格審批對于中央任命的干部，沒有太大份量。因此，如果考慮整個金融體系防范這類高管人員的丑聞以及案件的措施，首先應(yīng)該認真檢討的是現(xiàn)有銀行內(nèi)部干部管理體制的優(yōu)缺點，這也是正在改革的國有商業(yè)銀行的一個重要課題，因為銀行上市前和上市后都必須就這個問題給市場一個答案，而市場對于我們的回答的滿意程度以及信心高低將直接反映在這些銀行的市場定價之上，也就是國有資產(chǎn)的市場價值大小。

其次商業(yè)銀行內(nèi)部現(xiàn)有的業(yè)務(wù)處理與預(yù)防犯罪這兩個環(huán)節(jié)從流程設(shè)計到人員分配都嚴重脫離，也是其不能有效提前發(fā)現(xiàn)一些案件的原因。而在國外金融機構(gòu)，業(yè)務(wù)流程當中都有要求員工提前發(fā)現(xiàn)和報告可疑犯罪線索的制度和要求?？梢?，低級案件的重復(fù)發(fā)生確實首先暴露了商業(yè)銀行在內(nèi)控方面缺乏責(zé)任的約束以及能力上的“低能”。