中國最大酒店借上市之名民間賣股圈錢4億

在大學(xué)教了一輩子數(shù)學(xué)的老譚有些狐疑。在他對面，湖南大成國際大酒店有限公司 (以下簡稱湖南大成)和張家界(8.83,0.02,0.23%)大成山水國際大酒店有限公司(以下簡稱張家界大成)銷售部經(jīng)理王方正對著他說著美妙的話：“上市前的原始股，你們可能一輩子都碰不到一回。”

老譚卻碰上了。兩個(gè)月前，在同一地方，在王方的游說下，他簽下“停租入股及新增資金入股協(xié)議書”。協(xié)議稱，這家號(hào)稱擁有中國最大酒店的酒店集團(tuán)正待上市。大成酒店稱，張家界大成山水國際大酒店客房數(shù)量超過2000間，是中國客房數(shù)量最多的五星級(jí)酒店，總投資8億元。

種種跡象顯示，低調(diào)港商毛致平控制的大成酒店，通過虛擬房產(chǎn)銷售民間融資4億元，游走在灰色邊緣，再以上市之名，向千人推出轉(zhuǎn)股及入股，從而吸納上述4億元民間資金以及更多資金。

湖南省地方金融證券領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室人士在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)認(rèn)為，這其中可能存在非法融資問題。一家律師事務(wù)所出具的“法律意見書”則指出，“形式上已經(jīng)符合司法解釋規(guī)定，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為非法吸收公眾存款罪的情形，涉嫌刑事犯罪”。

千人認(rèn)購股權(quán)

在去年3月花了33.54萬元買下一間不帶產(chǎn)權(quán)證的酒店客房后，老譚又追加了26.46萬元入股。

“協(xié)議書”中，“甲方”為湖南大成和張家界大成，“乙方”為老譚。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查證的工商登記信息顯示，湖南大成為臺(tái)港澳與大陸合資，注冊資金723萬美元，股東分別為湖南省信托投資有限責(zé)任公司、毛致平及其妻成霞，毛致平絕對控股。

老譚出具的“協(xié)議書”中，甲乙雙方達(dá)成7項(xiàng)協(xié)議。

其一，投資者同意甲方從2011年5月1日起停止投資者購買甲方客房的返租付息，并停止每年享受的免費(fèi)住房權(quán)，以滿足甲方上市所需費(fèi)用及盈利指標(biāo)；二，投資者交給甲方的購房款33.54萬元及新增資金26.46萬元共計(jì)60萬元，作為甲方股份制改制后的上市公司原始股本金。

5月中旬，老譚再次來到湖南大成國際大酒店一樓，酒店銷售部經(jīng)理王方告訴他，湖南大成和張家界大成幾年下來一共有約1050戶業(yè)主，“現(xiàn)在轉(zhuǎn)股的有六七成。”

證監(jiān)局人士：確有風(fēng)險(xiǎn)

湖南省證監(jiān)局相關(guān)官員在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者咨詢時(shí)，查看了大成酒店的商品房買賣、回購、委托經(jīng)營等合同及入股協(xié)議，在與科室同事交流，溝通后，該官員認(rèn)為“這個(gè)事情確實(shí)有風(fēng)險(xiǎn)”。

鑒于監(jiān)管范圍限制，上述官員表示只可對兩點(diǎn)進(jìn)行評論：一，目前湖南省證監(jiān)局尚未收到大成酒店關(guān)于上市的任何消息與材料，從現(xiàn)有情況看，這個(gè)進(jìn)程還差得遠(yuǎn)；其次，向不特定對象發(fā)行股票或向特定對象發(fā)行股票后股東累計(jì)超過200人的，為公開發(fā)行，應(yīng)依法報(bào)經(jīng)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。未經(jīng)核準(zhǔn)擅自發(fā)行的，屬于非法發(fā)行股票。倘若轉(zhuǎn)股人數(shù)超過1050戶的六成，就明顯超過了200人股東數(shù)量大限。

上述官員也承認(rèn)，有的公司可能會(huì)采取代持方式規(guī)避200人股東限制，以后可能造成經(jīng)濟(jì)糾紛。

據(jù)大成酒店銷售部經(jīng)理王方稱，將為上市成立一家新公司——張家界大成山水國際大酒店旅游股份有限公司(未定)，主推旅游概念，“裝入的資產(chǎn)主要是張家界大成山水國際大酒店，還包括湖南大成國際大酒店可以轉(zhuǎn)股的部分資產(chǎn)。”王方說，到時(shí)還將加上長沙和益陽的名為“金芒果”的連鎖餐廳，“原則上不需要他們的資產(chǎn)，兩家餐廳資產(chǎn)各400多萬元，但利潤率30%以上，到時(shí)可能還要并入一家在上海的酒店用品管理公司，以幫助酒店擴(kuò)張時(shí)的采購業(yè)務(wù)。”

大成酒店財(cái)務(wù)總監(jiān)吳玉萍稱，金芒果的老板跟毛致平關(guān)系很好，毛致平妻子成霞在上海學(xué)酒店管理，就在上海開了那家酒店用品管理公司。

兩地客房賣了4億元

吳玉萍表示，毛致平有意上市，還與之前“賣客房”融資4億元一事存在問題有關(guān)，“老板想把他們作為股東吸納進(jìn)來，就不會(huì)有問題了。”

王方和吳玉萍皆證實(shí)，1050戶左右業(yè)主在湖南大成和張家界大成買下了客房，并沒有產(chǎn)權(quán)證。

老譚在2010年3月7日與張家界山水天下置業(yè)有限公司簽訂了《商品房買賣合同》。他買的是8層的一間客房，建筑面積51.6平方米，套內(nèi)面積36.12平方米，公共部位與公用房屋分?jǐn)偨ㄖ娣e15.48平方米，該套客房價(jià)格33.54萬元，并一次性付清。

老譚還被要求簽訂《張家界大成山水國際大酒店銷售回購合同》和《張家界大成山水國際大酒店房屋投資經(jīng)營合同》。

上述合同約定，老譚一次性支付購房款，不要產(chǎn)權(quán)證，并由大成酒店在3~5年內(nèi)回購；老譚支付購房款之日起即視為交付，租賃給張家界大成，老譚每月可獲得張家界大成支付的2795元投資收益。換算可得，2795元/月為33540元/年的投資收益，即為老譚總價(jià)款的10%。

合同中，張家界山水天下置業(yè)有限公司稱，以張家界大成山水國際大酒店-1樓、-2樓、1樓、2樓、酒店副樓共約35000平方米的自有物業(yè)，以及名下張家界市南莊坪約4.6萬平方米儲(chǔ)備土地作為擔(dān)保物，為張家界大成支付投資收益及后期回購款項(xiàng)提供擔(dān)保。

老譚透露，他買張家界酒店客房前，湖南大成國際大酒店的客房也是賣過的，“長沙做了，再去張家界做，算是第二期了。前面的租金都兌現(xiàn)了，慢慢也要回購了。”

王方證實(shí)了該消息。長沙的酒店2008年開始進(jìn)行房屋買賣，“有600~700戶業(yè)主，買走384間房屋，占總物業(yè)的四成，每年投資收益9%，5~10年回購，回購價(jià)有原價(jià)的，也有溢價(jià)4%的。”

王方表示，兩地1050余戶業(yè)主一共投資4億元。財(cái)務(wù)總監(jiān)吳玉萍也證實(shí)了這一數(shù)字，“長沙2.2億元，張家界有300多業(yè)主投資了1.88億元左右。這個(gè)算融資。這套房作為抵押抵給業(yè)主。但是不能這么搞，所以去年年底就停了。”

滾動(dòng)開發(fā)的“如意算盤”

“湖南大成國際大酒店一年利潤2000萬元左右。若減掉業(yè)主2億元投資款每年的9%租金，正好保本，老板永遠(yuǎn)賺不到錢。”財(cái)務(wù)總監(jiān)吳玉萍透露，湖南大成國際大酒店客房入住率接近87%。

張家界大成山水國際大酒店面臨相似窘境，“一期700間客房，每月銷售收入800萬~900萬元，算下來一年1億元，盈利至少3000萬元，”但光付業(yè)主租金就要2000萬元。

未來幾年，大成酒店更將面臨支付4億多元回購款的關(guān)鍵一坎。

抵押客房融資被叫停以及“賺不到錢”的現(xiàn)狀，使毛致平想到了轉(zhuǎn)股、上市。

湖南省工商局的信息顯示，湖南大成前身是1992年成立的湖南鴻朝大酒店，注冊資金159萬美元，法人代表為毛致平。

2003年，湖南大成增資至359萬美元，經(jīng)營范圍更改為籌建湖南大成國際大酒店。2005年，湖南大成增資至目前的723萬美元，湖南省信托投資有限責(zé)任公司于此時(shí)首次進(jìn)入。

湖南省信托投資有限責(zé)任公司由湖南財(cái)信投資控股有限責(zé)任公司持股96%，湖南省國有資產(chǎn)投資經(jīng)營總公司持股4%，前者是隸屬于省財(cái)政廳的地方性金融控股集團(tuán)。吳玉萍稱，湖南省信托投資有限責(zé)任公司目前已經(jīng)退出。

據(jù)吳玉萍稱，湖南大成2004年拆遷原有酒店，2005年開始原地建設(shè)30層高的湖南大成國際大酒店，但2007年初建了10多層就沒錢了。“花了五六十萬元也沒貸到款，索性就把這筆錢回報(bào)給業(yè)主，于是湖南大成國際大酒店又改成房地產(chǎn)，拿到2億元資金，滾動(dòng)式開發(fā)，最終開業(yè)。”

2009年3月，全國最大民營擔(dān)保公司——中科智擔(dān)保集團(tuán)股份有限公司因身陷危機(jī)，將旗下張家界山水天下大酒店項(xiàng)目拋出。兩個(gè)月后，中科智董事長張鍇雍的湖南老鄉(xiāng)毛致平接手，收購價(jià)至今保密。

“金融危機(jī)期間，拿地118畝，只花了8000來萬元，一年后就開張了。”吳玉萍說。

長沙酒店之后，毛致平在張家界復(fù)制了這一辦法。

吳玉萍證實(shí)，張家界大成山水國際大酒店一期耗資約3億元，除去8000萬元拿地成本外，“后面2億元，是業(yè)主的錢。”

據(jù)大成酒店相關(guān)負(fù)責(zé)人介紹，一期只用掉2/5土地，“二期將增加1200余間客房。”

吳表示，二期將要投資5億元。5億元從哪兒來？“業(yè)主轉(zhuǎn)股后，一年4000萬元租金就可以用來建設(shè)二期，10月封頂后，可以再去銀行貸款”，吳玉萍說，一期產(chǎn)權(quán)證預(yù)計(jì)5月份可以辦下來。“二期起來就又有了利潤，年均5000萬元，加上長沙酒店年均2000萬元利潤和一期3000萬元利潤，總計(jì)能達(dá)到1億元。”

“應(yīng)該不會(huì)有很大風(fēng)險(xiǎn)。”吳指出，當(dāng)時(shí)融資就是要把酒店建起來，二期要投錢，現(xiàn)在要一次性出錢回購，沒那么多現(xiàn)金。就算到時(shí)不上市也沒關(guān)系，三期項(xiàng)目加起來，“這么大資產(chǎn)，二期做起來后資產(chǎn)能達(dá)到20億元，經(jīng)營再不善，拍賣三棟樓都可以的。”

涉嫌非法集資

大成酒店財(cái)務(wù)總監(jiān)吳玉萍坦承，目前長沙酒店有700萬元貸款，張家界二期項(xiàng)目則有5000萬元貸款。

湖南省銀監(jiān)局辦公室負(fù)責(zé)人廖暉向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，大成酒店的情況也是銀監(jiān)局擔(dān)心的，銀行在貸款前很難監(jiān)測其風(fēng)險(xiǎn)，它在民間融資的成本高，資金鏈斷裂的風(fēng)險(xiǎn)也就隨之加大，“更重要的問題是沒有機(jī)構(gòu)監(jiān)管資金的使用，出問題會(huì)影響銀行信貸資金安全，風(fēng)險(xiǎn)就轉(zhuǎn)嫁到了銀行。”

廖指出，問題未直接涉及銀行，銀監(jiān)局方面也不好監(jiān)管。

湖南省地方金融證券領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室一名負(fù)責(zé)人表示，“大成酒店的上述情況可能存在非法融資、非法集資情況。商品房上采取回購、固定回報(bào)、變相融資，本身是不被允許的，而向社會(huì)公開募集資金，是要報(bào)批的。”

該人士建議將相關(guān)材料遞交處置非法集資的相關(guān)職能部門。

老譚去了一家律師事務(wù)所咨詢，該事務(wù)所認(rèn)為，該筆4億元資金安全存在極大風(fēng)險(xiǎn)。

該事務(wù)所出具的 “法律意見書”指出，以售后包租的方式銷售商品房違反了 《商品房銷售管理辦法》。《辦法》規(guī)定：房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)不得采取返本銷售或者變相返本銷售的方式銷售商品房。房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)不得采取售后包租或者變相售后包租的方式銷售未竣工商品房。

更嚴(yán)重的問題是，大成酒店被指涉嫌非法吸收公眾存款罪。

對此，上述“法律意見書”進(jìn)一步指出，大成酒店的行為是明顯的售后包租。售后包租是將不動(dòng)產(chǎn)和金融相結(jié)合的一種金融衍生品，其銷售形式含有融資或變相融資的內(nèi)容以及房地產(chǎn)增值或者投資回報(bào)的承諾。在開發(fā)商資金鏈斷裂或無法回報(bào)投資者的情況下，售后返租項(xiàng)目就會(huì)揭去面紗，其實(shí)質(zhì)就是非法集資行為。

“大成酒店的行為不具有房產(chǎn)銷售的真實(shí)內(nèi)容，尤其是其后來與購房人簽訂《停租入股及新增資金入股協(xié)議書》的行為已經(jīng)十分明顯地表現(xiàn)了其融資意圖，形式上已經(jīng)符合司法解釋規(guī)定，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為非法吸收公眾存款罪的情形，涉嫌刑事犯罪。”律師指出，銷售、回購、包租等合同理應(yīng)屬無效合同，為連環(huán)套，入股協(xié)議同樣只是為了籌錢，“老百姓可以去法院起訴退錢，法院一審查可能就會(huì)發(fā)現(xiàn)涉及刑罪，就會(huì)有檢察機(jī)關(guān)介入，經(jīng)濟(jì)糾紛訴訟也會(huì)中止。”

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者向毛致平發(fā)出關(guān)于大成酒店存在非法吸收公眾存款等風(fēng)險(xiǎn)的采訪問題，毛致平起初未予回應(yīng)。5月18日，記者聯(lián)系上他時(shí)，他反問：“這事與你有什么關(guān)系？”他表示，“都檢查過，沒有問題”，隨即掛掉電話。

《最高人民法院關(guān)于審理非法集資刑事案件具體應(yīng)用法律若干問題的解釋》

第一條 違反國家金融管理法律規(guī)定，向社會(huì)公眾(包括單位和個(gè)人)吸收資金的行為，同時(shí)具備下列四個(gè)條件的，除刑法另有規(guī)定的以外，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為刑法第一百七十六條規(guī)定的 “非法吸收公眾存款或者變相吸收公眾存款”：(一)未經(jīng)有關(guān)部門依法批準(zhǔn)或者借用合法經(jīng)營的形式吸收資金；(二)通過媒體、推介會(huì)、傳單、手機(jī)短信等途徑向社會(huì)公開宣傳；(三)承諾在一定期限內(nèi)以貨幣、實(shí)物、股權(quán)等方式還本付息或者給付回報(bào)；(四)向社會(huì)公眾即社會(huì)不特定對象吸收資金。

第二條 實(shí)施下列行為之一，符合本解釋第一條第一款規(guī)定的條件的，應(yīng)當(dāng)依照刑法第一百七十六條的規(guī)定，以非法吸收公眾存款罪定罪處罰：(一)不具有房產(chǎn)銷售的真實(shí)內(nèi)容或者不以房產(chǎn)銷售為主要目的，以返本銷售、售后包租、約定回購、銷售房產(chǎn)份額等方式非法吸收資金的；……(五)不具有發(fā)行股票、債券的真實(shí)內(nèi)容，以虛假轉(zhuǎn)讓股權(quán)、發(fā)售虛構(gòu)債券等方式非法吸收資金的；……