遼寧能源殼內(nèi)殼外雙重置換國(guó)能集團(tuán)昭示了什么

通過(guò)在上市公司殼內(nèi)外兩個(gè)層面進(jìn)行資產(chǎn)置換，"遼寧能源"如愿獲得上市公司控制權(quán)，交易各方都未發(fā)生現(xiàn)金流出，節(jié)省了資金成本，而作為整個(gè)交易砝碼的是原大股東置入上市公司的一塊非優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，也在交易過(guò)程中原物奉還 。
　　一、"遼寧能源"殼內(nèi)殼外雙重置換取得國(guó)能集團(tuán)實(shí)際控制權(quán)
　　6年，不斷的資產(chǎn)重組，遼寧國(guó)能集團(tuán)(控股)股份有限公司(國(guó)能集團(tuán)，600077)等來(lái)的結(jié)果卻是從一個(gè)質(zhì)地尚可的地方企業(yè)，淪落到被ST的境地。2004年4月22日，"國(guó)能集團(tuán)"披露2003年年報(bào)，繼2002年虧損4792萬(wàn)元，2003年仍舊虧損971萬(wàn)元，等待它的將是一頂ST的帽子。
　　同一天，持"國(guó)能集團(tuán)"53.54%股權(quán)的遼寧節(jié)能投資控股有限公司(下稱"遼寧節(jié)能")的實(shí)際控制人發(fā)生變化，遼寧能源投資(集團(tuán))有限責(zé)任公司(下稱"遼寧能源")接過(guò)河北匯能電力電子有限公司(下稱"河北匯能")所持30%的股權(quán)，而公司傍了將近6年的大款--中國(guó)節(jié)能投資公司(下稱"中國(guó)節(jié)能")則退居二線。這次變化同時(shí)導(dǎo)致上市公司將近一半凈資產(chǎn)的面目發(fā)生變化。
　　"遼寧能源"在獲得"國(guó)能集團(tuán)"控制權(quán)之前，"中國(guó)節(jié)能"、"遼寧能源"和"河北匯能"三家公司在"遼寧節(jié)能"中分別持有40%、30%和30%的股權(quán)。如果采用現(xiàn)金交易，整個(gè)交易過(guò)程可分解成如下幾步：剝離"河北亞澳"及其債權(quán)給"河北匯能"，后者拿出現(xiàn)金；"遼寧能源"向上市公司置入資產(chǎn)，上市公司拿出現(xiàn)金；"遼寧能源"向"河北匯能"收購(gòu)"遼寧節(jié)能"30%的股權(quán)，"遼寧能源"付出現(xiàn)金。顯然，伴隨著這每一步的發(fā)生，需要占用大量資金，而且在現(xiàn)金交易的每一步，都要上繳巨額稅收。
通過(guò)用"河北亞澳"與"河北匯能"所持股權(quán)進(jìn)行對(duì)換，"遼寧能源"最終持有"遼寧節(jié)能"60%的股權(quán)，從而成為"國(guó)能集團(tuán)"的實(shí)際控制人。而在整個(gè)置換過(guò)程中，真正的砝碼只有一個(gè)--"河北亞澳"，通過(guò)置換之后，這塊資產(chǎn)不僅完璧歸趙，又回到"中國(guó)節(jié)能"手中，而且對(duì)于交易各方來(lái)說(shuō)，整個(gè)交易過(guò)程并未導(dǎo)致現(xiàn)金流出。
二、6年重組回到起點(diǎn)，"國(guó)能集團(tuán)"實(shí)際控制權(quán)重歸地方政府
1、六年前"國(guó)能集團(tuán)"實(shí)際控制權(quán)從地方政府轉(zhuǎn)到中央國(guó)企
國(guó)有獨(dú)資的"中國(guó)節(jié)能"進(jìn)入"國(guó)能集團(tuán)"始自6年前。1998年4月，"中國(guó)節(jié)能"和"遼寧能源"組建了"遼寧節(jié)能"，二者持股比例為6：4。這家專為收購(gòu)而設(shè)立的公司，在成立一個(gè)月之后，從鐵嶺市國(guó)有資產(chǎn)管理局手中接過(guò)其所持"精工集團(tuán)"("國(guó)能集團(tuán)"的前身)的3216萬(wàn)股國(guó)家股中的2368萬(wàn)股(占精工集團(tuán)總股本的29.56%)。當(dāng)年底，"遼寧節(jié)能"再度出手，受讓后者所持436萬(wàn)股國(guó)家股，同時(shí)受讓遼寧信托投資公司所持1440萬(wàn)股法人股，持股達(dá)到52.99%。
　　1998年10月，"遼寧節(jié)能"的注冊(cè)資本金由2億元增加至3億元，其股東也變?yōu)?中國(guó)節(jié)能"、"遼寧能源"和"河北匯能"，三家公司的股權(quán)比例為4：3：3。"中國(guó)節(jié)能"雖然持股比例從60%下降到直接持有40%，但"河北匯能"為其控股子公司，其實(shí)際持股比例達(dá)到70%。
　　"中國(guó)節(jié)能"來(lái)頭不小，現(xiàn)為國(guó)資委直接管理的196家大型國(guó)企之一，盡管"國(guó)能集團(tuán)"第一大股東還冠以"遼寧"二字，但實(shí)際控制權(quán)已由地方政府轉(zhuǎn)移，從而完成公司屬地化向"中國(guó)節(jié)能"行業(yè)化的躍遷。
　　2、六年后"國(guó)能集團(tuán)"又重新回到屬地化的懷抱
　　在控制"國(guó)能集團(tuán)"之后，"中國(guó)節(jié)能"開(kāi)始對(duì)其進(jìn)行重組。1998年年底，"遼寧節(jié)能"以實(shí)物資產(chǎn)配股的河北亞澳通訊電源公司92%股權(quán)，配股注入資產(chǎn)9325萬(wàn)元；以3000多萬(wàn)配股資金投資的北京國(guó)能天恩科技公司；公司控股74%的天津國(guó)能科諾商用軟件公司，也是大股東注入的"優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)"。
　　然而，"中國(guó)節(jié)能"自身的盈利能力本來(lái)就不甚理想。2001年，其以55.92億元的凈資產(chǎn)，卻只取得8911萬(wàn)元的凈利潤(rùn)，因此對(duì)"國(guó)能集團(tuán)"進(jìn)行的這些重組也未獲得應(yīng)有的收益。2002年，大股東放進(jìn)來(lái)的這三家公司累計(jì)虧損2646萬(wàn)元，"國(guó)能集團(tuán)"按比例承擔(dān)1935.5萬(wàn)元，導(dǎo)致當(dāng)年"國(guó)能集團(tuán)"虧損4792萬(wàn)元，這也是該公司自1998年上市以來(lái)首度報(bào)虧。
　　2002年年底，"中國(guó)節(jié)能"又開(kāi)始進(jìn)行重組，它將"國(guó)能集團(tuán)"原來(lái)的主業(yè)精工機(jī)械廠剝離出去，注入的據(jù)說(shuō)是能提高企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力和盈利水平的優(yōu)良資產(chǎn)。但前面的故事再次重演，注入的北京匯海威通信技術(shù)公司，2002年年底設(shè)立，注冊(cè)資本1660萬(wàn)元，到2003年8月凈資產(chǎn)只剩下984萬(wàn)元(虧掉了700萬(wàn)元)；又如北海國(guó)投節(jié)能公司，凈資產(chǎn)2.1億元，虧損878萬(wàn)元；還有一家北京華林新材料公司，凈資產(chǎn)4536萬(wàn)元，虧損272萬(wàn)元。最終使得"國(guó)能集團(tuán)"2003年再度虧損。
　　較之于"中國(guó)節(jié)能"的舉動(dòng)，當(dāng)初在"遼寧節(jié)能"投入0.8億元的"遼寧能源"一直安坐參股股東，盡管從1998年4月到2004年4月的6年中，在不斷的資產(chǎn)重組與高科技產(chǎn)業(yè)注入的情況下，"國(guó)能集團(tuán)"的二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)最高曾上漲至35元，但6年中"國(guó)能集團(tuán)"的現(xiàn)金分紅僅僅是2000年的每10股派0.8元，按所持比例分紅計(jì)算，"遼寧能源"6年中的投資回報(bào)只有區(qū)區(qū)163萬(wàn)元(稅前)。
　　2003年，以南北數(shù)省拉閘限電為起端，能源緊張問(wèn)題突然浮出，能源類公司也成為證券市場(chǎng)中爭(zhēng)捧的對(duì)象。在此情形下，作為以投資開(kāi)發(fā)能源為主業(yè)，并作為遼寧省經(jīng)營(yíng)電力建設(shè)基金和管理省級(jí)電力資產(chǎn)的出資人，"遼寧能源"自然不甘"捧著金飯碗要飯吃"。面對(duì)第一大股東重組不力，使一個(gè)質(zhì)地尚可的地方企業(yè)淪落到ST現(xiàn)狀，"國(guó)能集團(tuán)"急需引進(jìn)有發(fā)展?jié)摿Φ漠a(chǎn)業(yè)已經(jīng)成為不爭(zhēng)事實(shí)。
　　"遼寧節(jié)能"與"國(guó)能集團(tuán)"的重組最終走到了前臺(tái)，這也意味著"國(guó)能集團(tuán)"重新回到屬地化的懷抱。
　　三、國(guó)能集團(tuán)殼外殼內(nèi)雙重置換
　　近年來(lái)，隨著上市公司并購(gòu)市場(chǎng)規(guī)模不斷擴(kuò)大，創(chuàng)新的意圖越來(lái)越明顯。采用對(duì)上市公司的母公司進(jìn)行改造、吸收合并、合資等手段，收購(gòu)方不需要"流出"現(xiàn)金資源，這些手段有類似效果，可統(tǒng)稱為技巧創(chuàng)新。
　　這種技巧創(chuàng)新常常應(yīng)用在"殼外"與"殼內(nèi)"兩個(gè)層面，即上市公司母公司層面與上市公司層面。采用"非現(xiàn)金支付"手段的方式常常使用在上市公司母公司層面，而股票支付的手段通常使用在上市公司層面，TCL通訊合并就是一例。但統(tǒng)計(jì)歷年并購(gòu)創(chuàng)新方式，在并購(gòu)中，通過(guò)資產(chǎn)置換達(dá)到非現(xiàn)金流出目的的案例還是很少。
　　為達(dá)到非現(xiàn)金交易的目的，上市公司并購(gòu)一般采用投資方式，如增資、合資等方式進(jìn)行，或者用現(xiàn)金作為交易媒介，采用資產(chǎn)置換的方式進(jìn)行。而在"遼寧能源"收購(gòu)"國(guó)能集團(tuán)"案例中，采用殼外殼內(nèi)資產(chǎn)雙置換的創(chuàng)新方式，不但達(dá)到非現(xiàn)金交易目的，而且省略了現(xiàn)金作為交易媒介。前文已經(jīng)提及，在"國(guó)能集團(tuán)"母公司層面，通過(guò)殼外資產(chǎn)置換，"遼寧能源"如愿獲得上市公司控制權(quán)。而在殼內(nèi)，資產(chǎn)置換則提高上市公司質(zhì)量。
　　2004年3月18日，"國(guó)能集團(tuán)"以其所持"河北亞澳"92.36%權(quán)益，及公司對(duì)"河北亞澳"部分其他應(yīng)收款2266萬(wàn)元，對(duì)換遼寧能源"持有的"華能國(guó)際"國(guó)有法人股2056萬(wàn)股(按置出資產(chǎn)總額，以每股6元計(jì)算)，約占"華能國(guó)際"總股本0.34%。
　　"河北亞澳"是中外合作企業(yè)，主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)通訊電源，2002年虧損935.40萬(wàn)元，累至"國(guó)能集團(tuán)"首度報(bào)虧。
　　"華能國(guó)際"則是中外合資股份有限公司，在紐約、香港和上海三地上市，主要從事發(fā)電業(yè)務(wù)和銷售。"遼寧能源"持有"華能國(guó)際"2.3億股，占總股本的3.81%，為后者第七大股東。2003年1-9月，"華能國(guó)際"每股收益為0.66元，而根據(jù)2001年、2002年分紅情況，兩年間分紅平均約為每股收益的40%。如果"華能國(guó)際"2004年的業(yè)績(jī)和分紅保持前三年的水平，僅此一年就可以為"國(guó)能集團(tuán)"提供700多萬(wàn)元的收益。剝離出虧損資產(chǎn)，而放進(jìn)盈利資產(chǎn)，兩相對(duì)比，對(duì)于虧損971萬(wàn)元的"國(guó)能集團(tuán)"來(lái)說(shuō)，2004年扭虧應(yīng)當(dāng)沒(méi)有問(wèn)題。
　　"遼寧能源"持有"華能國(guó)際"2.3億股，凈資產(chǎn)總額為13.8億元，而"國(guó)能集團(tuán)"2003年年底的股東權(quán)益為2.9億元，在"遼寧能源"與"國(guó)能集團(tuán)"的資產(chǎn)置換中，完全可以一次性將后者的無(wú)效資產(chǎn)全部換出，但此次僅置入了0.34%的"華能國(guó)際"股權(quán)，置入資產(chǎn)總額約為1.23億元，在"國(guó)能集團(tuán)"2003年的凈資產(chǎn)中約占42.4%。
　　這樣做的原因是：按規(guī)定，上市公司購(gòu)買、出售、置換入的資產(chǎn)凈額(資產(chǎn)扣除所承擔(dān)的負(fù)債)占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表凈資產(chǎn)的比例達(dá)50%以上，需要報(bào)證監(jiān)會(huì)審批。而在此次資產(chǎn)置換中未超過(guò)50%，只需置換雙方和上市公司股東大會(huì)批準(zhǔn)即可，不但節(jié)省了重組的時(shí)間，而且不會(huì)引起監(jiān)管部門的關(guān)注。
結(jié)束語(yǔ)：遼寧能源將為國(guó)能集團(tuán)帶來(lái)什么。國(guó)能集團(tuán)在2002年、2003年連續(xù)兩年虧損，以致于各大股東不得不直面國(guó)能集團(tuán)三年虧損并暫停上市的危機(jī)。因此，重組國(guó)能集團(tuán)的資產(chǎn)和主營(yíng)業(yè)務(wù)，提高其整體盈利能力，使國(guó)能集團(tuán)在2004年扭虧為盈是各大股東今年必須完成的一項(xiàng)重要任務(wù)。遼寧能源作為遼寧省級(jí)電力開(kāi)發(fā)投資單位，是省本級(jí)電力建設(shè)資金和管理省級(jí)電力資產(chǎn)的出資人。目前電力、能源建設(shè)蒸蒸日上，而遼寧能源控股遼寧節(jié)能，也使遼寧能源可以盡其所能地扶持國(guó)能集團(tuán)，并利用這一平臺(tái)使現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)得到提升。置換完成后，遼寧能源持有遼寧節(jié)能的股權(quán)將達(dá)到總股本的60%，從而間接控股國(guó)能集團(tuán)，為今后國(guó)能集團(tuán)的重組扭虧和主業(yè)第二次轉(zhuǎn)型埋下了伏筆。分析員注意到，遼寧能源有關(guān)負(fù)責(zé)人已經(jīng)表示，能源、電力是國(guó)民經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)，正引來(lái)新一輪的快速增長(zhǎng)，適應(yīng)公司的總體發(fā)展戰(zhàn)略，公司需要上市公司平臺(tái)，進(jìn)行現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)的整合，并通過(guò)資本市場(chǎng)，加快公司現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。實(shí)際上，今年2月，遼寧能源與國(guó)能集團(tuán)進(jìn)行資產(chǎn)置換，將持有的2055萬(wàn)華能國(guó)際法人股置入國(guó)能集團(tuán)，已提前在國(guó)能集團(tuán)熱身。但為了使公司盡快進(jìn)入高成長(zhǎng)的軌道，獲得再融資資格，還需要進(jìn)一步的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)整合。由此來(lái)看，遼寧能源控股遼寧節(jié)能，為其加大對(duì)國(guó)能集團(tuán)的支持打開(kāi)了大門，國(guó)能集團(tuán)有望借助遼寧能源的綜合優(yōu)勢(shì)，獲得更快的發(fā)展。