〖理論探索〗
2004-04-30 10:50:45
金融混業(yè)的潛在風險應通過完善法規(guī)予以化解
國內(nèi)目前出現(xiàn)的成立金融控股公司的這股熱潮，既是滿足金融多元化服務(wù)的需求，也是入世后提升國內(nèi)金融業(yè)競爭力的需要，更是金融機構(gòu)尋找新的贏利模式的一種嘗試。因此，金融混業(yè)經(jīng)營，已經(jīng)不是"要"與"不要"的問題，而是如何推進的問題。有跡象表明，盡管政策法規(guī)上的完善還有時日，但監(jiān)管層對金融控股公司、對金融混業(yè)經(jīng)營已經(jīng)給予了空前的關(guān)注……
一、國內(nèi)呈現(xiàn)金融控股公司熱潮是不爭的事實
據(jù)權(quán)威人士估計，如果包括已控股一個金融企業(yè)正準備控股更多金融機構(gòu)的這類集團公司，那么全國已有不下二、三百家金融控股公司。但遺憾的是，目前我國還沒有一家真正意義上的金融控股公司。金融學界所認可的金融控股公司定義為：在同一控制權(quán)下，完全或主要在銀行業(yè)、證券業(yè)、保險業(yè)中至少兩個不同的金融業(yè)提供服務(wù)的金融集團。根據(jù)以上定義，目前只有中信、平安、光大集團在股權(quán)安排上達到了要求，而絕大多數(shù)金融控股公司離這個標準還有一段距離。
具體來講，我國現(xiàn)存的金融控股公司大概可以分為以下三類：
第一類，以中信、光大、平安為代表的非銀行金融機構(gòu)控制模式。
這些公司的控股公司為非銀行金融機構(gòu)，全資擁有或控股一些包括銀行、證券、保險、金融服務(wù)等公司以及非金融性實體附屬機構(gòu)或子公司，這些具有獨立法人資格的附屬機構(gòu)或子公司獨立對外開展相關(guān)的業(yè)務(wù)和承擔相應的民事責任；公司董事會有權(quán)決定或影響其子公司最高管理層的任免決定及重大決策。
第二類，以山東電力集團、海爾集團為代表的產(chǎn)業(yè)資本控股模式。
這些產(chǎn)業(yè)資本投資者大都是近幾年高速擴張的大型企業(yè)集團，它們一方面擁有富余的現(xiàn)金流對外投資，另一方面也希望通過對金融業(yè)的投資來保證其事業(yè)擴張的資金和其他金融需求。以山東電力集團為例，這一產(chǎn)業(yè)資本已經(jīng)成功控股了英大信托投資公司、蔚深證券公司和魯能金穗期貨公司，并且是湘財證券的第一大股東和華夏銀行的第二大股東。此外，還有一批民營資本在利益原動力的驅(qū)使下，也在打造各自的金融控股公司，如新希望、東方集團、德隆等。
第三類，以四大國有銀行為代表的銀行金融機構(gòu)控制模式。
中國銀行早在1979年便在香港成立了一家財務(wù)公司---中國建設(shè)財務(wù)（香港）有限公司 ，并涉足資本市場業(yè)務(wù)。后于1998年在英國注冊了中銀國際（中國銀行國際控股有限公司）。1999年中行又與英國保誠集團合資成立了資產(chǎn)管理公司和信托公司，開拓香港的公積金市場。中國建設(shè)銀行于1995年和摩根斯坦利合作成立了中國國際金融有限公司，建行擁有42.5%的控股權(quán)。該公司已經(jīng)為中國電信、北京控股等內(nèi)地企業(yè)在香港上市完成推薦和承銷工作，并取得內(nèi)地A股的承銷權(quán)。
二、監(jiān)管層對金融控股公司、對金融混業(yè)經(jīng)營已經(jīng)給予了空前的關(guān)注
1、監(jiān)管層在考慮如何規(guī)范金融控股公司
3月23日，中國人民銀行副行長吳曉靈在《金融時報》上發(fā)表《金融混業(yè)經(jīng)營與監(jiān)管現(xiàn)實》一文。吳認為，金融控股公司是中國金融業(yè)走向"綜合經(jīng)營"的現(xiàn)實選擇，因此須盡快把金融控股公司的立法提上日程。在此，作者用"綜合經(jīng)營"一詞回避了混業(yè)經(jīng)營的說法。
幾乎同一時間，央行金融穩(wěn)定局局長謝平撰寫了《金融控股公司：重寫金融版圖》的文章，與吳曉靈的觀點不謀而合。
金融控股公司該如何規(guī)范？央行條法司司長陳小云表示，相關(guān)的立法工作"還處在研究階段"。雖然一切還在醞釀當中，但監(jiān)管層對金融控股公司、對金融混業(yè)經(jīng)營已經(jīng)給予了空前的關(guān)注。而國務(wù)院發(fā)展研究中心金融研究所關(guān)于金融控股公司的全面調(diào)研工作表明，監(jiān)管層對此的關(guān)注并不是空穴來風。
據(jù)參與調(diào)研的國務(wù)院發(fā)展研究中心金融研究所陳道富透露，自從2002年金融研究所成立以來，所長夏斌就牽頭展開對金融控股公司的調(diào)研。兩年多來，調(diào)研小組探訪過盡可能多的國內(nèi)外金融機構(gòu)和企業(yè)，掌握了詳實的素材。目前這些材料正在結(jié)集成文，準備年內(nèi)形成正式的報告。
2、監(jiān)管層對現(xiàn)有金融控股公司的先天脆弱性有清醒認識
據(jù)有關(guān)財經(jīng)媒體透露，國務(wù)院發(fā)展研究中心的調(diào)研發(fā)現(xiàn)，由工商企業(yè)集團成立的金融控股公司在先天上具有三個"脆弱性"。一擁有銀行、信托、保險的金融控股集團較少，而擁有證券、基金管理公司、租賃公司、期貨公司等金融機構(gòu)的金融控股集團較多；二對金融機構(gòu)的股權(quán)基本上達不到控股，甚至達不到相對控股；三對金融資源的整合能力幾乎為零。
形成這些缺陷的原因，金融研究所的專家們認為有兩個。首先，國內(nèi)實行的是分業(yè)經(jīng)營，不同金融產(chǎn)品的整合受到了限制；其次，目前綜合經(jīng)營的金融公司還處在初級階段，同一金融集團內(nèi)的不同金融機構(gòu)間資金與業(yè)務(wù)嚴格分離，金融控股公司與金融機構(gòu)之間的關(guān)系還停留在股權(quán)聯(lián)系，在業(yè)務(wù)上的合作基本沒有。
這些現(xiàn)狀的造成，與我國的現(xiàn)行法律的相關(guān)規(guī)定不無關(guān)聯(lián)。相關(guān)的法律，如《公司法》、《商業(yè)銀行法》等，都對企業(yè)的投資規(guī)模和入股商業(yè)銀行的比例等進行了嚴格的限制。
3、監(jiān)管層對工商企業(yè)集團占據(jù)主流所帶來的隱性風險極為關(guān)注
國務(wù)院發(fā)展研究中心金融研究所的調(diào)研結(jié)果表明，由工商企業(yè)集團形成的金融公司正逐步占據(jù)我國金融控股公司的主流，并在更多企業(yè)的"加盟"下隊伍繼續(xù)壯大。這主要是歸功于兩方面原因。一方面，根據(jù)我國法律法規(guī)的規(guī)定，普通的工商企業(yè)、信托投資公司可以運用自有資本向任何金融機構(gòu)投資，而企業(yè)集團財務(wù)公司、金融租賃公司在運用自有資本向其他金融機構(gòu)投資方面也幾乎沒有限制。另一方面，城商行、農(nóng)信社等增資擴股的需求也為產(chǎn)業(yè)集團涉足金融界提供了絕好的機會。
不過，對于工商企業(yè)集團成為金融控股公司主流的現(xiàn)象，不少專家提出了擔心和置疑。吳曉求指出，由于缺少對工商企業(yè)集團的專業(yè)監(jiān)管，它們的隱性風險比較大。另外，對這類產(chǎn)業(yè)集團的界定也尚有爭議。在吳曉求看來，中國理想的金融控股公司模式應該由金融機構(gòu)作為主體，并且應該成為未來中國金融控股公司的發(fā)展方向。
這個看法與央行副行長吳曉靈文章中的觀點一致。吳曉靈認為，由純粹的投資公司或者非金融企業(yè)組建的金融控股公司未必是中國金融業(yè)走向綜合經(jīng)營的良好模式，而應當由金融機構(gòu)來組建。作出這個判斷的理由是，實業(yè)集團對金融的投資會更多地考慮實業(yè)本身的便利而忽視金融業(yè)綜合發(fā)展的互補優(yōu)勢；沒有經(jīng)營業(yè)務(wù)的純投資公司在協(xié)調(diào)所投資的各金融服務(wù)時可能會缺少一種市場感覺。
三、監(jiān)管層對混業(yè)經(jīng)營進行嚴格控制也是不得已而為之
業(yè)內(nèi)人士認為，國家對于金融機構(gòu)混業(yè)經(jīng)營進行嚴格控制也是不得已而為之。來自金融機構(gòu)自身的原因是，在證券資產(chǎn)縮水、銀行不良貸款高居不下的情況下，金融機構(gòu)對綜合經(jīng)營的風險控制能力令人擔憂；而來自監(jiān)管的原因是，當前還沒有對金融控股公司專門立法，在分業(yè)經(jīng)營的情況下，對金融混業(yè)經(jīng)營的監(jiān)管能力和監(jiān)管效果將是一個重大考驗。
可以說，一切的緩行都來自對風險的擔心。據(jù)分析，金融控股公司最主要的風險莫過于制度風險，三個監(jiān)管部門缺乏有效配合。
我國現(xiàn)行的金融法律體系主要是以行業(yè)為主線建立的，如《商業(yè)銀行法》、《證券法》、《保險法》，且每一部法律都有一個專門的監(jiān)管部門與其對應。在這種分業(yè)狀態(tài)下，行業(yè)之間的聯(lián)系、協(xié)調(diào)考慮得較少，基本沒有促使不同行業(yè)法律和監(jiān)管一致及防止套利行為的規(guī)定。
具體而言，對股東資格與對外股權(quán)投資限制上缺乏整體考慮，沒有將因相互持股而可能導致的監(jiān)管套利納入立法考慮之中。于是，造成相關(guān)規(guī)定較為模糊，有些領(lǐng)域還是空白，只能由監(jiān)管機構(gòu)視具體情況而定。
同時，不同行業(yè)開展相同業(yè)務(wù)的法律依據(jù)不同，相同業(yè)務(wù)采取不同形式運作，受到的監(jiān)管寬嚴程度也不同。例如委托理財產(chǎn)品，如果由信托公司開展，則依據(jù)《信托法》，資金信托還必須滿足最多200份合約與最低5萬元投資額的限制；如果由證券公司開展，則依據(jù)《證券法》不受投資額的制約；而商業(yè)銀行開展的委托貸款則由《商業(yè)銀行法》規(guī)范；保險公司開展投資分紅保險由《保險法》規(guī)范。
結(jié)束語："混業(yè)"不代表混亂，關(guān)鍵要建立相適應的政策法規(guī)體系。
眾多專家和政府官員擔心的金融控股公司內(nèi)部風險控制問題，就可以通過法規(guī)來監(jiān)管。對金融控股公司的監(jiān)管，最大的問題就是金融集團的內(nèi)部交易問題。最讓監(jiān)管者頭痛的是，金融控股公司即使公布了財務(wù)狀況，監(jiān)管者也難以相信其真實性。由于組織結(jié)構(gòu)的復雜化，內(nèi)部交易可能變得規(guī)模龐大。不僅監(jiān)管當局難以了解其風險，就連集團總部也可能并不掌握其總體效果。這將使監(jiān)管者和投資人、債權(quán)人難以了解集團內(nèi)部各個成員之間的授權(quán)關(guān)系和管理責任，從而無法準確判斷和區(qū)分一個集團成員所面對的真實風險。中信控股的一位負責人曾經(jīng)無奈地表示，"現(xiàn)在最讓人尷尬的是，連我們自己都不知道我們歸誰管。以前，我們歸中央金融工委管，現(xiàn)在金融工委撤消了。國資委公布的直屬196家國有大型企業(yè)里也沒有我們。"根據(jù)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會、中國證券監(jiān)督管理委員會和中國保險監(jiān)督管理委員會于2003年9月18日召開的金融監(jiān)管第一次聯(lián)席會議討論并通過的"金融監(jiān)管分工合作備忘錄"規(guī)定：按照分業(yè)監(jiān)管、職責明確、合作有序、規(guī)則透明、講求實效的原則，對金融控股公司內(nèi)的相關(guān)機構(gòu)和業(yè)務(wù)，按照業(yè)務(wù)性質(zhì)實施分業(yè)監(jiān)管；對金融控股公司的集團公司依據(jù)其主要業(yè)務(wù)性質(zhì)，歸屬相應的監(jiān)管機構(gòu)負責監(jiān)管。目前，針對金融控股公司的監(jiān)管主要是分行業(yè)的對口監(jiān)管，主要監(jiān)管對象是金融控股公司下屬的子公司。而對母公司本身，按照規(guī)定，將由未來組建的國務(wù)院直屬機構(gòu)對其進行監(jiān)管。因此，金融控股公司作為目前法規(guī)條件下的一種金融形態(tài)確實符合了市場發(fā)展的需要，但從與國際化接軌的角度考慮，加入WTO后，混業(yè)經(jīng)營將是大勢所趨。
國內(nèi)目前出現(xiàn)的成立金融控股公司的這股熱潮，既是滿足金融多元化服務(wù)的需求，也是入世后提升國內(nèi)金融業(yè)競爭力的需要，更是金融機構(gòu)尋找新的贏利模式的一種嘗試。因此，金融混業(yè)經(jīng)營，已經(jīng)不是"要"與"不要"的問題，而是如何推進的問題。有跡象表明，盡管政策法規(guī)上的完善還有時日，但監(jiān)管層對金融控股公司、對金融混業(yè)經(jīng)營已經(jīng)給予了空前的關(guān)注……
一、國內(nèi)呈現(xiàn)金融控股公司熱潮是不爭的事實
據(jù)權(quán)威人士估計，如果包括已控股一個金融企業(yè)正準備控股更多金融機構(gòu)的這類集團公司，那么全國已有不下二、三百家金融控股公司。但遺憾的是，目前我國還沒有一家真正意義上的金融控股公司。金融學界所認可的金融控股公司定義為：在同一控制權(quán)下，完全或主要在銀行業(yè)、證券業(yè)、保險業(yè)中至少兩個不同的金融業(yè)提供服務(wù)的金融集團。根據(jù)以上定義，目前只有中信、平安、光大集團在股權(quán)安排上達到了要求，而絕大多數(shù)金融控股公司離這個標準還有一段距離。
具體來講，我國現(xiàn)存的金融控股公司大概可以分為以下三類：
第一類，以中信、光大、平安為代表的非銀行金融機構(gòu)控制模式。
這些公司的控股公司為非銀行金融機構(gòu)，全資擁有或控股一些包括銀行、證券、保險、金融服務(wù)等公司以及非金融性實體附屬機構(gòu)或子公司，這些具有獨立法人資格的附屬機構(gòu)或子公司獨立對外開展相關(guān)的業(yè)務(wù)和承擔相應的民事責任；公司董事會有權(quán)決定或影響其子公司最高管理層的任免決定及重大決策。
第二類，以山東電力集團、海爾集團為代表的產(chǎn)業(yè)資本控股模式。
這些產(chǎn)業(yè)資本投資者大都是近幾年高速擴張的大型企業(yè)集團，它們一方面擁有富余的現(xiàn)金流對外投資，另一方面也希望通過對金融業(yè)的投資來保證其事業(yè)擴張的資金和其他金融需求。以山東電力集團為例，這一產(chǎn)業(yè)資本已經(jīng)成功控股了英大信托投資公司、蔚深證券公司和魯能金穗期貨公司，并且是湘財證券的第一大股東和華夏銀行的第二大股東。此外，還有一批民營資本在利益原動力的驅(qū)使下，也在打造各自的金融控股公司，如新希望、東方集團、德隆等。
第三類，以四大國有銀行為代表的銀行金融機構(gòu)控制模式。
中國銀行早在1979年便在香港成立了一家財務(wù)公司---中國建設(shè)財務(wù)（香港）有限公司 ，并涉足資本市場業(yè)務(wù)。后于1998年在英國注冊了中銀國際（中國銀行國際控股有限公司）。1999年中行又與英國保誠集團合資成立了資產(chǎn)管理公司和信托公司，開拓香港的公積金市場。中國建設(shè)銀行于1995年和摩根斯坦利合作成立了中國國際金融有限公司，建行擁有42.5%的控股權(quán)。該公司已經(jīng)為中國電信、北京控股等內(nèi)地企業(yè)在香港上市完成推薦和承銷工作，并取得內(nèi)地A股的承銷權(quán)。
二、監(jiān)管層對金融控股公司、對金融混業(yè)經(jīng)營已經(jīng)給予了空前的關(guān)注
1、監(jiān)管層在考慮如何規(guī)范金融控股公司
3月23日，中國人民銀行副行長吳曉靈在《金融時報》上發(fā)表《金融混業(yè)經(jīng)營與監(jiān)管現(xiàn)實》一文。吳認為，金融控股公司是中國金融業(yè)走向"綜合經(jīng)營"的現(xiàn)實選擇，因此須盡快把金融控股公司的立法提上日程。在此，作者用"綜合經(jīng)營"一詞回避了混業(yè)經(jīng)營的說法。
幾乎同一時間，央行金融穩(wěn)定局局長謝平撰寫了《金融控股公司：重寫金融版圖》的文章，與吳曉靈的觀點不謀而合。
金融控股公司該如何規(guī)范？央行條法司司長陳小云表示，相關(guān)的立法工作"還處在研究階段"。雖然一切還在醞釀當中，但監(jiān)管層對金融控股公司、對金融混業(yè)經(jīng)營已經(jīng)給予了空前的關(guān)注。而國務(wù)院發(fā)展研究中心金融研究所關(guān)于金融控股公司的全面調(diào)研工作表明，監(jiān)管層對此的關(guān)注并不是空穴來風。
據(jù)參與調(diào)研的國務(wù)院發(fā)展研究中心金融研究所陳道富透露，自從2002年金融研究所成立以來，所長夏斌就牽頭展開對金融控股公司的調(diào)研。兩年多來，調(diào)研小組探訪過盡可能多的國內(nèi)外金融機構(gòu)和企業(yè)，掌握了詳實的素材。目前這些材料正在結(jié)集成文，準備年內(nèi)形成正式的報告。
2、監(jiān)管層對現(xiàn)有金融控股公司的先天脆弱性有清醒認識
據(jù)有關(guān)財經(jīng)媒體透露，國務(wù)院發(fā)展研究中心的調(diào)研發(fā)現(xiàn)，由工商企業(yè)集團成立的金融控股公司在先天上具有三個"脆弱性"。一擁有銀行、信托、保險的金融控股集團較少，而擁有證券、基金管理公司、租賃公司、期貨公司等金融機構(gòu)的金融控股集團較多；二對金融機構(gòu)的股權(quán)基本上達不到控股，甚至達不到相對控股；三對金融資源的整合能力幾乎為零。
形成這些缺陷的原因，金融研究所的專家們認為有兩個。首先，國內(nèi)實行的是分業(yè)經(jīng)營，不同金融產(chǎn)品的整合受到了限制；其次，目前綜合經(jīng)營的金融公司還處在初級階段，同一金融集團內(nèi)的不同金融機構(gòu)間資金與業(yè)務(wù)嚴格分離，金融控股公司與金融機構(gòu)之間的關(guān)系還停留在股權(quán)聯(lián)系，在業(yè)務(wù)上的合作基本沒有。
這些現(xiàn)狀的造成，與我國的現(xiàn)行法律的相關(guān)規(guī)定不無關(guān)聯(lián)。相關(guān)的法律，如《公司法》、《商業(yè)銀行法》等，都對企業(yè)的投資規(guī)模和入股商業(yè)銀行的比例等進行了嚴格的限制。
3、監(jiān)管層對工商企業(yè)集團占據(jù)主流所帶來的隱性風險極為關(guān)注
國務(wù)院發(fā)展研究中心金融研究所的調(diào)研結(jié)果表明，由工商企業(yè)集團形成的金融公司正逐步占據(jù)我國金融控股公司的主流，并在更多企業(yè)的"加盟"下隊伍繼續(xù)壯大。這主要是歸功于兩方面原因。一方面，根據(jù)我國法律法規(guī)的規(guī)定，普通的工商企業(yè)、信托投資公司可以運用自有資本向任何金融機構(gòu)投資，而企業(yè)集團財務(wù)公司、金融租賃公司在運用自有資本向其他金融機構(gòu)投資方面也幾乎沒有限制。另一方面，城商行、農(nóng)信社等增資擴股的需求也為產(chǎn)業(yè)集團涉足金融界提供了絕好的機會。
不過，對于工商企業(yè)集團成為金融控股公司主流的現(xiàn)象，不少專家提出了擔心和置疑。吳曉求指出，由于缺少對工商企業(yè)集團的專業(yè)監(jiān)管，它們的隱性風險比較大。另外，對這類產(chǎn)業(yè)集團的界定也尚有爭議。在吳曉求看來，中國理想的金融控股公司模式應該由金融機構(gòu)作為主體，并且應該成為未來中國金融控股公司的發(fā)展方向。
這個看法與央行副行長吳曉靈文章中的觀點一致。吳曉靈認為，由純粹的投資公司或者非金融企業(yè)組建的金融控股公司未必是中國金融業(yè)走向綜合經(jīng)營的良好模式，而應當由金融機構(gòu)來組建。作出這個判斷的理由是，實業(yè)集團對金融的投資會更多地考慮實業(yè)本身的便利而忽視金融業(yè)綜合發(fā)展的互補優(yōu)勢；沒有經(jīng)營業(yè)務(wù)的純投資公司在協(xié)調(diào)所投資的各金融服務(wù)時可能會缺少一種市場感覺。
三、監(jiān)管層對混業(yè)經(jīng)營進行嚴格控制也是不得已而為之
業(yè)內(nèi)人士認為，國家對于金融機構(gòu)混業(yè)經(jīng)營進行嚴格控制也是不得已而為之。來自金融機構(gòu)自身的原因是，在證券資產(chǎn)縮水、銀行不良貸款高居不下的情況下，金融機構(gòu)對綜合經(jīng)營的風險控制能力令人擔憂；而來自監(jiān)管的原因是，當前還沒有對金融控股公司專門立法，在分業(yè)經(jīng)營的情況下，對金融混業(yè)經(jīng)營的監(jiān)管能力和監(jiān)管效果將是一個重大考驗。
可以說，一切的緩行都來自對風險的擔心。據(jù)分析，金融控股公司最主要的風險莫過于制度風險，三個監(jiān)管部門缺乏有效配合。
我國現(xiàn)行的金融法律體系主要是以行業(yè)為主線建立的，如《商業(yè)銀行法》、《證券法》、《保險法》，且每一部法律都有一個專門的監(jiān)管部門與其對應。在這種分業(yè)狀態(tài)下，行業(yè)之間的聯(lián)系、協(xié)調(diào)考慮得較少，基本沒有促使不同行業(yè)法律和監(jiān)管一致及防止套利行為的規(guī)定。
具體而言，對股東資格與對外股權(quán)投資限制上缺乏整體考慮，沒有將因相互持股而可能導致的監(jiān)管套利納入立法考慮之中。于是，造成相關(guān)規(guī)定較為模糊，有些領(lǐng)域還是空白，只能由監(jiān)管機構(gòu)視具體情況而定。
同時，不同行業(yè)開展相同業(yè)務(wù)的法律依據(jù)不同，相同業(yè)務(wù)采取不同形式運作，受到的監(jiān)管寬嚴程度也不同。例如委托理財產(chǎn)品，如果由信托公司開展，則依據(jù)《信托法》，資金信托還必須滿足最多200份合約與最低5萬元投資額的限制；如果由證券公司開展，則依據(jù)《證券法》不受投資額的制約；而商業(yè)銀行開展的委托貸款則由《商業(yè)銀行法》規(guī)范；保險公司開展投資分紅保險由《保險法》規(guī)范。
結(jié)束語："混業(yè)"不代表混亂，關(guān)鍵要建立相適應的政策法規(guī)體系。
眾多專家和政府官員擔心的金融控股公司內(nèi)部風險控制問題，就可以通過法規(guī)來監(jiān)管。對金融控股公司的監(jiān)管，最大的問題就是金融集團的內(nèi)部交易問題。最讓監(jiān)管者頭痛的是，金融控股公司即使公布了財務(wù)狀況，監(jiān)管者也難以相信其真實性。由于組織結(jié)構(gòu)的復雜化，內(nèi)部交易可能變得規(guī)模龐大。不僅監(jiān)管當局難以了解其風險，就連集團總部也可能并不掌握其總體效果。這將使監(jiān)管者和投資人、債權(quán)人難以了解集團內(nèi)部各個成員之間的授權(quán)關(guān)系和管理責任，從而無法準確判斷和區(qū)分一個集團成員所面對的真實風險。中信控股的一位負責人曾經(jīng)無奈地表示，"現(xiàn)在最讓人尷尬的是，連我們自己都不知道我們歸誰管。以前，我們歸中央金融工委管，現(xiàn)在金融工委撤消了。國資委公布的直屬196家國有大型企業(yè)里也沒有我們。"根據(jù)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會、中國證券監(jiān)督管理委員會和中國保險監(jiān)督管理委員會于2003年9月18日召開的金融監(jiān)管第一次聯(lián)席會議討論并通過的"金融監(jiān)管分工合作備忘錄"規(guī)定：按照分業(yè)監(jiān)管、職責明確、合作有序、規(guī)則透明、講求實效的原則，對金融控股公司內(nèi)的相關(guān)機構(gòu)和業(yè)務(wù)，按照業(yè)務(wù)性質(zhì)實施分業(yè)監(jiān)管；對金融控股公司的集團公司依據(jù)其主要業(yè)務(wù)性質(zhì)，歸屬相應的監(jiān)管機構(gòu)負責監(jiān)管。目前，針對金融控股公司的監(jiān)管主要是分行業(yè)的對口監(jiān)管，主要監(jiān)管對象是金融控股公司下屬的子公司。而對母公司本身，按照規(guī)定，將由未來組建的國務(wù)院直屬機構(gòu)對其進行監(jiān)管。因此，金融控股公司作為目前法規(guī)條件下的一種金融形態(tài)確實符合了市場發(fā)展的需要，但從與國際化接軌的角度考慮，加入WTO后，混業(yè)經(jīng)營將是大勢所趨。
