吳敬璉:對國資委成立后國有經(jīng)濟改革若干建議

　　著名經(jīng)濟學家吳敬璉代表全國政協(xié)經(jīng)濟委員會“國有企業(yè)改革與國有資產(chǎn)管理體制改革”專題組，就國資委成立后國有企業(yè)改革問題，提出重要建議——

　　今年以來，
我們圍繞著國資委成立后如何加快推進國有企業(yè)改革和國有資產(chǎn)管理體制改革的問題，進行了一系列調(diào)研活動。通過調(diào)研我們感到，國有經(jīng)濟改革二十多年來取得了很大成績，總體方向是積極向上的，但改革實踐中也存在許多深層次的矛盾和問題。國資委的成立為解決這些矛盾和問題提供了新的契機。地方政府和國有企業(yè)的同志對國資委成立后能否抓住機遇加快推進國有經(jīng)濟改革既寄予很高期望又表示出一定程度的擔憂。因此，國資委如何履行自己的職責，如何在構建新的國有資產(chǎn)監(jiān)管體系的同時，加快推進國有經(jīng)濟改革的步伐，就成為大家十分關注的問題。

　　我們認為，國資委的成立并不意味著國有經(jīng)濟的改革已經(jīng)大功告成，而是意味著這一關系重大的改革將在一個全權履行出資人職責的權威機構的領導下更加有力地向前推進。

　　根據(jù)黨的十五次代表大會以來歷次中央會議的決定，以及國有經(jīng)濟改革面臨的任務，國資委的基本職能將是：(1)繼續(xù)推進國有經(jīng)濟的布局調(diào)整和國有企業(yè)的公司化改制；(2)在已經(jīng)實現(xiàn)改制的公司(包括國有獨資公司、國有控股公司和國有參股公司)中代表國家行使所有者權利，在這些企業(yè)中建立起所有者與經(jīng)營者之間的制衡關系，使得這些企業(yè)的法人治理結構(即公司治理結構)有效地發(fā)揮作用。

　　一、進一步推進國有經(jīng)濟布局的戰(zhàn)略性調(diào)整

　　目前在國有經(jīng)濟布局戰(zhàn)略性調(diào)整問題上，存在著兩種偏向：一種是認為國有經(jīng)濟的規(guī)模愈大愈好，控制的企業(yè)愈多愈好，因而未能堅決執(zhí)行有進有退的方針；另一種是在國有資本退出的問題上草率從事，暗箱作業(yè)，甚至私相授受，造成國有資產(chǎn)向少數(shù)人大量流失和嚴重社會不公。

　　黨的代表大會和中央全會早已明確指出，國有經(jīng)濟需要控制的，只是“關系國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關鍵領域”(十五大《政治報告》)；在改革過程中，國有經(jīng)濟在整個國民經(jīng)濟中的比重會有所減少，這種減少“不會影響我國的社會主義的性質”(十五大《政治報告》)。

　　國資委應當繼續(xù)貫徹十五大以來的一貫方針，統(tǒng)籌規(guī)劃，分步實施，使國有經(jīng)濟從自己不具有優(yōu)勢的領域中有步驟、有秩序地退出，用騰出來的資源改善政府的公共服務，加強關系國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關鍵領域，以及非國有經(jīng)濟不愿進入的領域，使國有經(jīng)濟和非國有經(jīng)濟都能充分發(fā)揮各自的優(yōu)勢。

　　與此同時，對于國有資本從某些領域中逐步退出過程中出現(xiàn)的破壞社會公正和造成公共財產(chǎn)向少數(shù)人流失的現(xiàn)象，也需要采取有效措施加以制止和糾正。國資委應當對國有產(chǎn)權變動進行規(guī)范，并動員社會各方面進行監(jiān)督，以維護定價、申購等方面的程序公正。

　　為了防止在向三級國資委劃撥國有資產(chǎn)過程中有可能出現(xiàn)的嚴重“苦樂不均”和國有資本退出過程中少數(shù)人得益、多數(shù)人受損情況的發(fā)生，防止由此導致的社會矛盾激化，在分級劃撥之前將部分國有資產(chǎn)撥付給全國社會保障基金會，用以歸還政府對國有企業(yè)老職工的隱性債務，不失為一種有效的辦法。

　　二、切實加快國有企業(yè)的公司化改制

　　十五屆四中全會《關于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定》要求，除極少數(shù)需要由國家壟斷經(jīng)營的企業(yè)外，絕大多數(shù)原有的國有企業(yè)都應改造成為多元持股的公司制企業(yè)，并建立起規(guī)范的法人治理結構。

　　然而，由于在國企改革中不少大型企業(yè)采取了“剝離”核心資產(chǎn)改組為股份制公司、而把包括富余人員在內(nèi)的非核心資產(chǎn)(又稱“存續(xù)企業(yè)”)保留在原來的國有獨資企業(yè)中，并由政府“授權”原來的國有獨資企業(yè)全權行使國有股權的做法，直到目前，各級國資委面對的一級企業(yè)大部分仍然保持國有獨資企業(yè)的原狀。而且，這些國有獨資公司即使設有董事會，其董事和經(jīng)理人員也都是由黨委組織部門委派的，其法人治理結構并未建立，由此產(chǎn)生的公司內(nèi)部人控制、信息不透明以及內(nèi)部關聯(lián)交易等問題日益突出。與此同時，許多“授權投資機構”并未與它所控股或參股的上市公司真正實現(xiàn)中國證監(jiān)會所要求的資產(chǎn)、人員、帳目三分開，而是把后者當作自己的“下屬企業(yè)”來管理，交叉任職，往往使上市公司的法人獨立性得不到切實的保證，非控股股東的權益受到損害。有些作為“授權投資機構”的集團公司還采取“明修棧道，暗渡陳倉”的方式，將優(yōu)質資產(chǎn)轉移出去，甚至轉到某些個人名下，而將債務集中在集團公司，最后由集團公司申請破產(chǎn)，逃廢債務，將風險轉嫁給政府或銀行。

　　“授權”某些企業(yè)或企業(yè)集團代行出資人職責，使所有者職能與經(jīng)營者職能合而為一，這是在國有企業(yè)公司化改制初期產(chǎn)權關系不清晰的情況下采取的一種權宜性的國有資產(chǎn)管理方式，有不小的副作用。國資委成立以后，這種國有資產(chǎn)管理方式應當盡快退出歷史舞臺。對國資委所屬一級企業(yè)，或者繼續(xù)保持它們“授權投資機構”的地位；或者將其作為企業(yè)進行公司化改制，使之能夠在現(xiàn)代企業(yè)制度的基礎上做強做大。繼續(xù)保持“授權投資機構”地位的單位不再是企業(yè)，而應該是一種為進行國有經(jīng)濟改革而設立的國資委派出機構，要由國資委任命的公務員來領導。這些“授權投資機構”可以自己主持所屬國有企業(yè)的重組和改制，也可以在中外資產(chǎn)管理公司的托管下進行。原來的“授權投資機構”和它們下屬的“子公司”實現(xiàn)公司化改制以后，可以成為進行生產(chǎn)運作的運營性公司，也可以成為專司資本運營的控股公司。不論屬于哪一種情況，都要改成一個，“放飛”一個，由國資委依照《公司法》直接對它們進行股權管理。即使其中的國有獨資公司，也應按照《公司法》的要求設立董事會，國有股東要在《公司法》的框架內(nèi)行使自己的權利。

　　三、國資委在已改制公司中如何依法行使所有者權利

　　《公司法》是規(guī)范公司制企業(yè)行為的基本法律，國資委在已經(jīng)實現(xiàn)公司化改制的公司中代表國有股東行使“管人、管事、管資產(chǎn)”的職權，也必須在《公司法》的框架內(nèi)進行。

　　以“管人”來說，《公司法》規(guī)定，股東擁有“選擇管理者”的權利(第4條)。這里所說“選擇管理者”的權利具體是指，在股東會中投票“選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項”(第38、103條)，而并不包括“聘任或者解聘經(jīng)理(總經(jīng)理)，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項”，后者乃是董事會的職權(第46、68、112條)，不應由股東直接干預。

　　以“管事”來說，《公司法》規(guī)定股東在公司中享有“重大決策權”(第4條)。所謂“重大決策權”，除上面講到的在股東會中投票選舉、更換董事和決定董事報酬的權利外，還有以下10項，它們是：(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；(2)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；(3)審議批準董事會的報告；(4)審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；(5)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；(6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；(8)對發(fā)行公司債券作出決議；(9)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；(10)修改公司章程(第38、103條)。

　　對于有限責任公司，《公司法》還規(guī)定了股東的另外一項職權，這就是“對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議”(第38條)。

　　至于企業(yè)的其他決策，則應當由董事會或者由董事會授權經(jīng)理人員作出。

　　以“管資產(chǎn)”來說，國有資產(chǎn)以資本金的形式投入公司后，依法形成該公司的“法人財產(chǎn)”，公司的“法人財產(chǎn)權”受到法律的保護。出資人(股東)只有在公司治理框架內(nèi)維護自己的權益，而不能直接干預公司法人財產(chǎn)的運作。

　　四、關于國資委在行使職能中應處理好的幾個問題

　　一是履行“出資人職責”與“行政主管部門職能”的關系。企業(yè)“出資人”是民事行為主體，對企業(yè)行使所有者權利只能依照《民法通則》、《公司法》以及公司章程進行?！捌髽I(yè)主管部門”則是行政行為主體，依照行政法行使職權。國資委應避免以行政手段和工作方式“管企業(yè)”。同時，應通過其特殊地位和作用，排除其它政府部門和單位對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動的干預，維護企業(yè)的合法經(jīng)營權益。

　　二是要避免新形勢下的政企不分。在政府部門不直接干預企業(yè)后，國資委應注意避免使自己成為黨委和政府行政部門行使公共管理職能的“二傳手”，把過去政府管企業(yè)的職能通過自己這個“漏斗”灌到企業(yè)，使出資人機構和企業(yè)的目標變得模糊不清。

　　三是“履行出資人職責”要與投融資管理體制改革配套進行。政府部門對國有企業(yè)的大量行政審批，特別是對投資項目的審批，是國家在企業(yè)內(nèi)所有者缺位情況下，為防范投資風險和強化企業(yè)財務預算約束而采取的一種特殊措施。實踐表明，這并不是一種科學有效的辦法。國資委建立、出資人到位以后，建立有效的公司治理、實現(xiàn)企業(yè)財務約束機制的轉變、形成企業(yè)內(nèi)部化的財務預算硬約束、承擔盈虧風險等所有者職能已經(jīng)由國資委行使，相應地，政府的職責就必須由代行出資人職能轉變?yōu)闉榫S護公共利益而進行的環(huán)保等行政審查。如果原來的一套不變，再把國資委的一套加上去，一個當“婆婆”，一個當老板兼經(jīng)理，那就非把企業(yè)管死不可。這也是企業(yè)目前最擔心的事情。